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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方と方針

当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダー等の利益の最大化に努めるとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要な課題としています。
このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

仕組み・体制

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。また、当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しています。

取締役会は、社外取締役6名を含む9名で構成され、当社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）が取締役会議長を務めています。取締役会は、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行っています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、各自の専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた意見を得ており、6名のうち4名は、一般株主と利益相反が生じる可能性がない独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。

また、当社は、事業会社であり当社の連結子会社である日本マクドナルド株式会社において、CEO及びCEOが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネジメント・チーム」（以下「EMT」という）を設置しています。EMTの議長は、日本マクドナルド株式会社のCEOが務めています。EMTは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化をはかるとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化をはかっています。

指名委員会・報酬委員会

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役会の下に、指名委員会及び報酬委員会を設置しています。両委員会の役割及び委員構成は次の通りです。

(a)指名委員会

・株主総会決議事項である、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の選解任案について審議する。
・取締役会決議事項である、当社及び当社子会社の代表取締役の選解任案について審議する。
・当社及び当社子会社の代表取締役及び執行役員の後継・育成計画について審議する。
・取締役会の構成がその独立性・多様性に係るベストプラクティスに従っていることを審議する。
・その他当社の取締役会から指示された事項を履行する。

指名委員会は、社内取締役1名及び社外取締役5名（うち独立社外取締役4名）の計6名の委員で構成され、議長は独立社外取締役が務めています。

(b)報酬委員会

・法定の取締役会決議事項である当社の取締役個別報酬決定方針について審議する。
・取締役に対する報酬が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものであり、かつ各職責を踏まえ適正であり同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準となっていることを審議する。
・当社又は当社子会社の取締役会からの個別の委任に基づき、それらの取締役の個別報酬額について審議し承認する。
・その他、当社の取締役会から指示された事項を履行する。

報酬委員会は、社内取締役1名及び社外取締役5名（うち独立社外取締役4名）の計6名の委員で構成され、議長は独立社外取締役が務めています。

監査役会

監査役会は、常勤監査役1名（社外監査役）と3名の非常勤監査役（社外監査役）で構成され、議長は、常勤監査役が務めています。監査役会は、法令で定められた事項及び監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
また、当社は、会計・経営等の専門分野に精通した幅広い経験・見識があり、公正・中立的な立場から職務を適切に遂行できる人材を社外監査役として選任し、うち3名を一般株主と利益相反が生じる可能性がない独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。

内部統制システムの整備等

当社及び連結子会社である日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」を定め当社グループにおける業務適正化体制を整備するとともに、日本マクドナルド株式会社からは業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告させる体制をとっています。
当社及び日本マクドナルド株式会社は共同で、任意の委員会として、取締役及び従業員（執行役員を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを維持確保すること並びに業務執行におけるリスク管理を目的として、全社リスク管理委員会を設置しています。全社リスク管理委員会の委員長は、当社のCEOが務めています。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けています。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されています。